Obligation SG Émetteur 0% ( FR0012023240 ) en EUR

SG Émetteur

100 % ▲

France

FR0012023240 ( en EUR )

13/01/2025 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation SG Issuer FR0012023240 en EUR 0%, échue

1 000 EUR

250 000 000 EUR

SG Issuer est une société spécialisée dans l'émission et la gestion de titres financiers, filiale du groupe Société Générale.

L'obligation de type FR0012023240, émise en France par SG Issuer, véhicule d'émission et filiale du groupe bancaire international Société Générale, représentait un instrument de dette en euros d'une taille totale de 250 000 000,00 EUR, caractérisé par un taux d'intérêt nul, indiquant qu'il s'agissait d'une obligation à coupon zéro où la fréquence de paiement unique correspondait au remboursement à l'échéance, avec des dénominations minimales à l'achat de 1 000,00 EUR et une valeur nominale affichée à 100% avant son échéance finale qui est intervenue le 13 janvier 2025, date à laquelle elle a été intégralement remboursée à ses détenteurs.

Prospectus en date du 6 août 2014

SG ISSUER
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
en qualité d'Emetteur
en qualité de Garant
(Société de droit luxembourgeois)
(Société de droit français)

Emission de Titres indexés sur l'Indice Europe Qualité Rendement de SG Issuer
Irrévocablement et inconditionnellement garantis par Société Générale
et venant à échéance en janvier 2025
pour un montant nominal total de 250.000.000 euros
Prix d'Emission : 99,99%
Code ISIN : FR0012023240

Ce document constitue un Prospectus (le "Prospectus") au sens de l'article 5.3 de la directive 2003/71/CE du
Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003, tel e que modifiée par la directive 2010/73/UE
du Parlement Européen et du Conseil en date du 24 novembre 2010 (la "Directive Prospectus") et a été
approuvé par la Commission de Surveil ance du Secteur Financier au Luxembourg (la "CSSF").
Les titres émis par SG Issuer (l'"Emetteur") dans le cadre du présent Prospectus sont des titres de créance à
capital garanti (les "Titres") à l'échéance à hauteur d'un montant égal à 100% de la Valeur Nominale (telle que
définie ci-dessous) des Titres (le "Montant de Remboursement Minimum") dont le remboursement est
référencé sur la performance de l'Indice Europe Qualité Rendement (l'"Indice" ou le "Sous-Jacent") et venant à
échéance le 13/01/2025 ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n'est pas un Jour Ouvré (la "Date
d'Echéance") (sous réserve que les Titres n'aient pas été remboursés par anticipation tel qu'indiqué à la Modalité
5 des modalités des Titres au sein du Prospectus (les "Modalités")). Le paiement de toute somme due par
l'Emetteur au titre des Titres est inconditionnel ement et irrévocablement garanti par Société Générale (le
"Garant").
A moins qu'ils n'aient été préalablement remboursés ou rachetés et annulés dans les conditions prévues aux
Modalités, les Titres seront remboursés au Montant de Remboursement Final tel que déterminé par l'Agent de
Calcul conformément à la Modalité 5.1 des Modalités des Titres, lequel dépend de la variation de l'indice
constatée par l'Agent de Calcul à chaque Date d'Evaluation telle que définie à la Modalité 5.3
des Modalités des Titres. Les Titres pourront, dans certaines hypothèses, être remboursés (en totalité et non
seulement en partie) avant la Date d'Echéance, à leur Valeur de Marché telle que définie à la Modalité 5.13 des
Modalités des Titres, selon la détermination de l'Agent de Calcul.
Les Titres seront émis le 01/10/2014 (la "Date d'Emission") sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une
valeur nominale de 1.000 euros chacun (la "Valeur Nominale"). La propriété des Titres est établie par une
inscription en compte, conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Aucun document
matérialisant la propriété des Titres ne sera remis.
A la Date d'Emission, les Titres seront inscrits en compte dans les livres d'Euroclear France qui créditera les
comptes des Teneurs de Compte. "Teneur de Compte" désigne tout intermédiaire autorisé à détenir,
directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France,
Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("Clearstream, Luxembourg") et Euroclear Bank S.A./N.V.
("Euroclear").
Les Titres feront l'objet d'un placement par voie d'offre au public en France, de la Date d'Emission au 31
décembre 2014 (la "Période d'Offre"), selon les modalités décrites au Chapitre 7 (Conditions de l'Offre) du
présent Prospectus.

- ii -

Les Titres feront l'objet d'une demande auprès de la Bourse de Luxembourg pour être cotés à la Cote Officiel e
de la Bourse de Luxembourg et admis aux négociations sur le marché réglementé (au sens de la directive
CE/2004/39 telle qu'amendée) de la Bourse de Luxembourg.
Les Titres n'ont pas fait l'objet d'une notation.
Se reporter au chapitre 2 intitulé "Facteurs de Risque" pour une description de certains facteurs devant
être pris en compte par des investisseurs potentiels avant tout investissement dans les Titres.
En approuvant ce Prospectus, la CSSF ne s'engage pas en ce qui concerne l'opportunité économique ou
financière de l'opération ou la qualité et la solvabilité de l'Emetteur, conformément aux dispositions de
l'article 7 paragraphe 7 de la loi luxembourgeoise du 10 juillet 2005, relative aux prospectus pour valeurs
mobilières.

Preneur Ferme: Société Générale

TABLE DES MATIERES

CHAPITRE 1
RESUME DU PROSPECTUS
4
CHAPITRE 2
FACTEURS DE RISQUE
17
CHAPITRE 3
INFORMATIONS IMPORTANTES
32
CHAPITRE 4
DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ
35
CHAPITRE 5
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE
36
CHAPITRE 6
MODALITES DES TITRES
42
CHAPITRE 7
CONDITIONS DE L'OFFRE
62
CHAPITRE 8
ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION
67
CHAPITRE 9
UTILISATION DU PRODUIT DE L'EMISSION
68
CHAPITRE 10
DESCRIPTION DE SOCIETE GENERALE
69
CHAPITRE 11
DESCRIPTION DE SG ISSUER
71
CHAPITRE 12
DESCRIPTION DE L'INDICE
76
CHAPITRE 13
FISCALITE
89
CHAPITRE 14
INFORMATIONS GENERALES
94

3

CHAPITRE 1
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Les résumés sont constitués d'éléments d'information, qui sont connus sous le nom d'Eléments et
dont la communication est requise par l'annexe XXII du Règlement CE/809/2004 tel que modifié.
Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A E (A.1 E.7). Le présent résumé contient tous
les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et d'Emetteur. Comme certains
Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des écarts dans la séquence de numération des
Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de titres et d'Emetteur, il est
possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas
une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention "Sans objet".
Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.
lecteur
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit
être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus
est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la
législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de
traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont
présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le
contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport
aux autres parties du prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en
combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations
clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir
dans ces valeurs mobilières.

A.2
Consentement
à L'Emetteur consent à ce que le Prospectus soit utilisé dans le cadre de
l'utilisation
du la revente ou l'offre au public des Titres (l'"Offre au Public") sous
Prospectus
réserve des conditions suivantes :
(i) l'envoi par la CSSF à l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF") du
certificat d'approbation conformément aux articles 17 et 18 de la
Directive Prospectus, la présente autorisation est consentie pour la
période allant du 01/10/2014 (inclus) au 31/12/2014 (inclus) (la
"Période d'Offre") ;
(ii) l'unique personne autorisée à utiliser le présent Prospectus en vue
de réaliser l'Offre au Public est Société Générale et, si l'Emetteur
désigne des intermédiaires financiers complémentaires (seul ou
ensemble désigné(s) l'(es) "Offrant(s) ") après la date du Prospectus et
publie
les
détails
sur
eux
sur
son
site
internet
http :prospectus.socgen.com, chaque intermédiaire financier dont les
détails sont ainsi publiés ;
(iii) la présente autorisation couvre uniquement le recours au présent
Prospectus aux fins de l'Offre au Public des Titres en France.
UN INVESTISSEUR AYANT L'INTENTION D'ACHETER OU
ACQUERRANT DES TITRES AU COURS DE L'OFFRE AU PUBLIC
4

REALISEE PAR L'OFFRANT S'EFFECTUERA CONFORMEMENT
AUX TERMES ET AUTRES CONDITIONS MIS EN PLACE ENTRE
L'OFFRANT ET CET INVESTISSEUR, Y COMPRIS EN CE QUI
CONCERNE SON PRIX, TOUT ACCORD RELATIF A SON
ALLOCATION OU A SON REGLEMENT, DE MEME QUE POUR
TOUTE OFFRE OU VENTE DESDITS TITRES A UN INVESTISSEUR
PAR L'OFFRANT REALISEE. L'OFFRANT FOURNIRA CES
INFORMATIONS A L'INVESTISSEUR AU MOMENT DE L'OFFRE ET
SERA RESPONSABLE DESDITES INFORMATIONS. L'EMETTEUR
NE POURRA ETRE TENU RESPONSABLE ENVERS UN
INVESTISSEUR AU TITRE DE CES INFORMATIONS.

Section B Emetteur et Garant
B.1
Nom commercial et SG Issuer (ou l'Emetteur).
juridique
de
l'Emetteur
B.2
Siège social, forme Siège social : 33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
juridique,
Luxembourg.
législation
Forme juridique : société anonyme.
applicable et pays Législation applicable : Loi luxembourgeoise.
d'incorporation de Pays d'incorporation : Luxembourg.
l'Emetteur
B.4b
Informations
sur L'Emetteur entend continuer son activité en concordance avec les
les tendances de objets de la société durant l'année 2014.
l'Emetteur

B.5
Description
du Le Groupe Société Générale (le « Groupe ») propose conseils et
groupe
de services aux particuliers, aux entreprises et aux institutionnels dans
l'Emetteur
trois principaux métiers : les réseaux France, les réseaux
internationaux et la Banque de Financement et d'Investissement avec
son expertise globale en banque d'investissement, financements et
activités de marché. Société Générale est également un acteur dans
les métiers de Services Financiers Spécialisés, d'Assurances, de
Banque Privée, de Gestions d'Actifs et des Services aux Investisseurs.

L'Emetteur est une filiale du Groupe et n'a pas de filiale.
B.9
Estimation
ou Sans objet. L'Emetteur ne fournit aucun chiffre relatif à une estimation
prévisions
de ou prévisions de bénéfice.
bénéfices
de
l'Emetteur
B.10
Réserves
Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports d'audit.
contenues dans les
rapports d'audit de
l'Emetteur

B.12
Informations

5

financières
(en K)
31 décembre 2013 31 décembre 2012
historiques clés de
l'Emetteur
Produit d'exploitation
109 588
6 805
Résultat net
482
5 233
Résultat d'exploitation
482
5 233
Total bilan
22 049 619
361269

Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives de
l'Emetteur depuis le 31 décembre 2013, date de ses derniers états
financiers vérifiés et publiés.
Sans objet. Il n'y a pas eu de changements significatifs dans la
situation financière ou commerciale de l'Emetteur survenus après la
période couverte par les informations financières historiques publiées
en date du 31 décembre 2013.
B.13
Evénements
Sans objet. Il n'y a pas eu d'événements récents propres à l'Emetteur
récents
à et présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité.
l'Emetteur
et
présentant
un
intérêt significatif
pour
l'évaluation
de sa solvabilité
B.14
Dépendance
de Voir aussi Elément B.5 ci-dessus pour la position de l'Emetteur au sein
l'Emetteur vis-à-vis du Groupe.
d'autres entités du
Groupe
SG Issuer est dépendante de Société Générale Bank & Trust au sein
du Groupe.

B.15
Principales
SG Issuer est une société financière non régulée dont l'activité
activités
de principale est de lever du financement par l'émission de dette,
l'Emetteur
financement qui sera ensuite prêté à Société Générale et aux autres
membres du Groupe.

B.16
Contrôle
de SG Issuer est une filiale détenue à 100% par la Société Générale Bank
l'Emetteur
& Trust S.A. qui est el e-même une filiale de Société Générale et est
consolidée par intégration globale.
B.18
Nature et objet de Montant Garanti
la Garantie
Les Titres bénéficient de la garantie de Société Générale (le "Garant"),
conformément aux dispositions de la garantie (la "Garantie") pour un
montant correspondant à 100% de toutes sommes dues par l'Emetteur
relatives à ces Titres (le "Montant Garanti").
Type de Garantie
Le paiement du Montant Garanti au titre de la Garantie sera
inconditionnel ement et irrévocablement garanti par le Garant tel que
spécifié dans la Garantie.

B.19
Nom commercial et Société Générale.

6

B.1
juridique du Garant
B.19
Siège social, forme Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris.
juridique,
Forme juridique : société anonyme.
B.2
législation
Législation applicable : Loi française.
applicable et pays Pays d'incorporation : France.
d'incorporation du
Garant
B.19
Informations
sur Eloignement progressif des risques de dislocation de la zone Euro ;
les tendances du recommandation de l'Autorité Bancaire Européenne de parvenir à un
B.4b
Garant
ratio Core Tier 1 supérieur à 9% selon le référentiel Bâle 2.5 depuis le
30 Juin 2012. Le règlement et la directive sur les exigences en matière
de fonds propres (respectivement CRR et CRD4) sont entrés en
vigueur le 1er janvier 2014. Assouplissement par le Comité de Bâle
des exigences en matière de liquidité avec un lissage du ratio court
terme (LCR) entre 2015 et 2019; recommandations du rapport Likanen
en Europe (faisant suite au rapport Vickers au Royaume-Uni)
suggérant le cantonnement des activités de marché secondaire, de
trading pour compte propre et de tenue de marché. En France, la loi
de séparation et de régulation des activités bancaires exige de séparer
dans une filiale dédiée d'ici juillet 2015 les opérations sur instruments
financiers pour compte propre (à l'exception notamment de la tenue
de marché, de la fourniture de services à la clientèle et des opérations
de couverture) et les opérations non sécurisées pour compte propre
avec des fonds à effet de levier; règlement européen sur les
infrastructures de marché (EMIR), adopté en 2012, visant à accroître
la transparence et la sécurité sur les marchés de produits dérivés et la
directive européenne sur le marché des Instruments financiers (MiFID)
prévoyant de participer à l'amélioration de cette transparence, élargie
aux marchés de matières premières ; aux États-Unis, la loi Dodd-Frank
a posé les bases de la supervision du risque systémique et de
l'encadrement de certaines activités des banques de financement et
d'investissement (au travers notamment de la Volcker Rule); une taxe
sur les transactions financières, en vigueur en France depuis 2012,
devrait voir le jour au niveau de 11 membres de l'Union européenne.

B.19
Description
du Le Garant est la société mère du Groupe Société Générale, qui
Groupe du Garant
propose conseils et services aux particuliers, aux entreprises et aux
B.5
institutionnels dans trois principaux métiers : les réseaux France, les
réseaux internationaux et la Banque de Financement et
d'Investissement
avec
son
expertise
globale
en
banque
d'investissement, financements et activités de marché. Société
Générale est également un acteur dans les métiers de Services
Financiers Spécialisés, d'Assurances, de Banque Privée, de Gestions
d'Actifs et des Services aux Investisseurs.

B.19
Estimation
ou Sans objet. Le Garant ne fournit aucun chiffre relatif à une estimation
prévisions
de ou prévisions de bénéfice.
B.9
bénéfices
du
Garant
B.19
Réserves
Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports d'audit.
contenues dans les
B.10
rapports d'audit du

7

Garant

B.19
Informations

Semestre 1
Fin
Semestre
Fin
financières
 2014
2013
1 2013
2012 (*)
B.12
historiques clés

Résultats (en millions

d'euros)
Produit net bancaire
11,569
22 433(**) 11,101(**)
23 110
Résultat d'exploitation
2,378 2 336(**)
1,405(**)
2 757
Bénéfice net
1,504 2 394(**)
1,532(**)
1 224
Résultat net part du
2 044(**)
1,319(**)
790
Groupe
1 345
Banque de détail en
1 196(**)
597(**)
1 291
France
659
Banque de détail et
983(**)
498(**)
Services Financiers
34
617
Internationaux
Banque de Grande
1 206(**)
1,024(**)
Clientèle et Solutions
1 066
761
Investisseurs
(414)
(1 341)
(800)(**)
Hors poles
(1 879)
(**)
Activité (en milliards

d'euros)
1,322.6
1,214.2
1,254.1
Total Actif/Passif
1 250,9
(**)
Prêts et créances sur la
336.2 332.7 (**)
341.2
350,2
clientèle
Total dépôt clients
341.8
334.2(**)
350.0
337,2
Capitaux propres (en

milliards d'euros)
53.3
50.9(**)
Sous-total Capitaux

49.4
49,3
propres part du Groupe

Total Capitaux propres
56.0
54.0(**)
53.3
53,6

(*) Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2012 ont été retraités
en raison de l'entrée en application de la norme IAS 19 (International
Accounting Standard) : le changement de méthode comptable implique
un réajustement des données de l'année précédente.

(**) Données relatives à 2013 ajustées à la suite de l'entrée en vigueur
des normes IFRS 10 et 11 de façon rétrospective au 01/01/2014.

Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives du
Garant depuis le 31 décembre 2013, date de publication de ses
derniers états financiers vérifiés et publiés.

8

Sans objet. Il n'y a pas eu de changements significatifs de la situation
financière ou commerciale du Garant survenus depuis le 30 juin 2014,
date de la fin de la période couverte par les dernières informations
financières historiques.

B.19
Evénements
Sans objet. Il n'y a pas eu d'événements récents propres au Garant et
récents au Garant présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité.
B.13
et présentant un
intérêt significatif
pour
l'évaluation
de sa solvabilité
B.19
Dépendance
du Voir Elément B.19 B.5 ci-dessus pour la position du Garant au sein du
Garant
Groupe.
B.14

Sans objet. Société Générale est la société mère à la tête du Groupe.
Cependant, Société Générale exploite ses propres activités et
n'intervient pas simplement en tant que société holding vis-à-vis de
ses filiales.
B.19
Principales
Voir Elément B.19 B.5 ci-dessus.
activités du Garant
B.15
B.19
Contrôle du Garant Sans objet. A sa connaissance, Société Générale ne fait l'objet
d'aucun contrôle direct ou indirect (au sens du droit français) par une
B.16
autre entité.
Section C Valeurs mobilières
C.1
Nature,
catégorie Les titres émis sont des titres de créance complexes à capital garanti
et
numéro indexés sur l'indice Europe Qualité Rendement (les "Titres"). Leur
d'identification
code ISIN est : FR0012023240. Leur code commun est : 108609524.
C.2
Devise
Les Titres sont libellés en euros.
C.5
Restriction
Sans objet. Les Titres sont librement négociables.
imposée à la libre
négociabilité

C.8
Droits attachés aux
Titres,
rang
et Droits attachés aux Titres : Les Titres donneront droit à chaque
restrictions
titulaire de Titres (le "Titulaire de Titres") le droit de recevoir un
attachés aux Titres
rendement éventuel sur ces Titres (voir l'Elément C.18)
Rang :
Les
Titres
constituent
des
obligations
directes,
inconditionnel es, non assorties de sûretés et non subordonnées de
l'Emetteur, et viendront au même rang que toutes autres obligations
directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non
subordonnées de l'Emetteur, présentes ou futures.
Restriction des droits attachés aux Titres : L'Emetteur pourra
ajuster les modalités des Titres sans l'accord des Titulaires de Titres
en cas de survenance d'événements extraordinaires et ajustements
affectant l'actif ou les actifs sous-jacents ou rembourser ces Titres par
anticipation sur la base de la valeur de marché de ces Titres ;
L'Emetteur pourra rembourser par anticipation les Titres pour raisons
fiscales ou règlementaires sur la base de la valeur de marché de ces
Titres ; Existent des cas de défaut (« Cas de Défaut ») relatifs au

9

manquement de payer par l'Emetteur ou au manquement à ses
obligations en vertu des Titres) et à la Garantie.
Droit applicable
Les Titres et tous engagements non contractuels découlant des Titres
ou s'y rapportant seront régis par, et interprétés selon la loi française.

C.11
Admission
à
la Les Titres feront l'objet d'une demande pour être admis à la
négociation sur un négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg
marché réglementé dès que possible après la Date d'Emission.
C.15
Valeur
de Le rendement et le remboursement des Titres seront référencés sur la
l'investissement
performance de l'indice Europe Qualité Rendement (l"'Indice" ou le
par
rapport
au « Sous-Jacent »).
sous-jacent
Les Titulaires des Titres ne recevront pas de coupon pendant la durée
de vie des Titres.
A la Date d'Echéance, les Titulaires des Titres recevront, en plus de
100% de la Valeur Nominale (le « Montant de Remboursement
Minimum »), un montant totalement lié à la performance du Sous-
Jacent.
La date de remboursement de ces Titres est directement liée à la
performance du Sous-Jacent : plus élevée est la performance, plus tôt
sera la date de remboursement et inversement. Le rendement de ces
Titres est totalement lié à la performance du Sous-Jacent : plus élevée
est la performance, plus élevé est le rendement. Le rendement de ces
Titres est lié à la performance du (des) Sous-Jacent(s) telle que
calculée à des Dates d'Evaluation prédéfinies et indifféremment du
niveau de ce Sous-Jacent entre ces dates. En conséquence les cours
de clôture du Sous-Jacent à ces dates affecteront la valeur des Titres
plus que n'importe quel autre facteur. Ces Titres sont différents des
titres de créances conventionnels car il n'y aura paiement périodique
pendant la vie des Titres et le rendement à maturité des Titres basé
sur le Montant de Remboursement Minimum peut être inférieur à celui
qui serait payé au titre de tels titres de créances conventionnels. Dans
le même ordre d'idée, il est précisé aux Titulaires des Titres que le
Montant de Remboursement Minimum à maturité pourrait ne pas
compenser une évolution favorable du taux d'inflation ou tout facteur
lié à la valeur temps de l'argent.
C.16
Date d'échéance et La date d'échéance des Titres est le 13/01/2025 et la date finale de
date
finale
de référence est la dernière date d'évaluation.
référence
C.17
Procédure
de Paiement en numéraire.
règlement
des
instruments
dérivés

10